近半年以来，欧委会已对中国多家国企、民企发起了多起包括FSR深入调查、反补贴调查等贸易救济调查，涉及电动汽车[1]、基础设施（铁路[2]）、可再生能源（光伏[3]、风电涡轮[4]）等领域。近日，欧委会发布了新版《用于贸易救济调查的中国经济存在“严重扭曲”的报告》（下称《报告》），并在这份长达七百余页的《报告》中，详细讨论了其对中国通信、半导体、铁路、可再生能源及电动汽车等五个特定行业乃至特定企业的关注情况。相关行业和企业应予以必要关注，并谨慎规划涉欧交易，做好潜在FSR等贸易救济调查的应对准备。
一、《报告》就特定行业提出的关注
本次《报告》共提到了九个欧委会认为需要特别关注的领域，除2017年版《报告》中业已关注的钢铁、铝、化工及陶瓷等传统产业以外，新版《报告》增加了对通信、半导体、铁路、可再生能源及电动汽车等五个特定行业乃至特定企业的讨论。
需要明确的是，世贸组织规则不存在经济“严重扭曲”的概念和标准，欧委会在《报告》中的这些讨论，明显是带有其主观色彩。但是，其在《报告》中披露的相关关注，仍需引起相关行业企业注意，并相应加大有关FSR等贸易救济调查风险的评估和调查应对准备工作。以下，我们将就这五个新增行业，简要对《报告》中的相关内容予以梳理：
1. 通信行业
欧委会尤其关注了5G产业的发展，并重点关注了数家具有国资背景的通信行业企业。《报告》进一步关注了政府采购原则上采购本国货物、工程和服务等安排，被指摘为是对外国公司（乃至其合资公司）参与中国市场竞争制造障碍。
值得注意的是，《报告》还对部分企业从中国政策性银行获取所谓的低于市场的贷款和信贷支持、税收减免、政府补助及其他补贴、特殊的出口融资安排的具体实例予以列示，仿佛意在宣示其对相关公开信息具备强大的搜寻能力，并可能会基于这些信息在FSR等贸易救济调查中发起对中企的调查、问询及要求予以说明与欧洲市场可能的关联性。这也给予存在这类调查风险的中企以提示，在搜集准备FSR审查相关资料、排查相关交易活动可能的FSR风险时，应同步进行相关公开信息的检索工作，以提前了解、评估及解决可能存在的信息不一致或误读，尽量避免后续出现欧委会结合检索的公开信息主张所提交信息存在偏差或疏漏等情况的发生。
2. 半导体行业
《报告》关注了该行业在中国的发展情况，特别是主要的半导体企业的相关投资、设立新的芯片工厂等信息。《报告》也关注了政府背景的产业投资基金，“盘点”了在股权结构中有政府背景的半导体企业名单，并对相关政府补贴、优惠贷款等方面的情况予以了梳理。对于存在此类情况的半导体企业，《报告》所关注的上述情况无疑预示着在后续可能开展的FSR等贸易救济调查当中，欧委会将对这些财务支持予以“有色眼镜”看待。
《报告》也梳理了一些国资背景产业基金参与的交易。虽然无法推测其讨论这些交易的目的为何，但结合欧委会此前在其网站发布的执法简报[5]，对FSR实施100天以来企业就并购交易向欧委会申报情况的总结，欧委会似乎已较为熟悉涉及投资基金的并购交易FSR审查，不排除其在后续的FSR审查中进一步加大对有国资背景投资基金的关注程度，国资背景的投资基金参与涉欧投资并购交易，需警惕可能的FSR审查风险。
3. 铁路行业
对于铁路行业，《报告》讨论了该行业中各产业链的主要经营者的发展及海外业务扩张情况，例如在海外设立子公司或办事机构、研发中心、制造工厂，赢得包括欧陆、美国、东南亚等地订单的情况。
其在后续的讨论中进一步列示了政府对先进轨道交通的补贴情况，并通过引用相关企业上市公司年报，展示了其认为属于政府补助的各类财务支持情况，包括但不限于政府“科技计划”或“科技基金”补贴、拆迁项目补偿和土地返还、进口产品贴息、基础设施建设和发展补贴、针对环境保护及各类公益活动的定向补贴，等等。《报告》进一步特别关注了中国铁路行业的国资背景基金，似乎是可能对其参与或控股的涉欧铁路建设项目（如果有的话）会保持关注。
在《报告》的后续部分，其还特别讨论了国内政策性银行近年发放贷款以支持中国铁路行业发展的情况。在其引用的OECD报告中提到，2016年至2020年间，有单家企业自身“就获得了OECD认定的低于市场水平借款的近60%”，至此已可以充分理解，为什么铁路行业的中国企业遭受了欧委会的首起FSR深入调查，这对行业内其他经营者应对参与欧盟公共采购项目可能遭受的FSR审查也敲响了警钟。
4. 可再生能源行业
就可再生能源行业，《报告》主要聚焦了太阳能电池、风力发电机与地源热泵三个板块，并分别讨论了各板块其关注的中国企业。
《报告》认为，政府提供的一些新能源补贴电价等政策优惠，在效果上与政府采购类似，即由政府购买这些行业的产出、企业获得政府的财务支持，似乎暗示将来不排除会对这类政策在评估企业是否达到FSR申报门槛及是否可能扭曲欧盟市场竞争时予以额外考虑，中国企业如果存在这方面的财务支持，应注意充分做好梳理及组织可能的说明口径。
《报告》进一步关注了有关"碳达峰,碳中和"领域专项贷款、优惠贷款及信贷支持等方面的情况。这也提示受惠于这类财务支持的企业如果后续可能进行涉欧并购交易、参与欧盟公共采购项目时，应特别注意完整、准确排查具体情况及组织可能的说明口径。
5. 电动汽车行业
《报告》最后提到的电动汽车行业，除了关注了传统的国资整车厂商之外，还关注了一批具有政府资本背景的新能源造车公司。在汽车制造产业链以外，《报告》也关注了相关电动汽车企业在新能源电池业务方面的发展情况。
《报告》进一步谈到了中国新能源汽车补贴方面，虽然该等补贴在中央政府层面已于2022年停止[6]，但是《报告》提示注意，地方政府层面可能仍存在类似的补贴政策，似乎是在暗示电动汽车企业不能简单以中央层面的补贴停止来认为在计算财务支持时不再需要考虑这方面的相关情况。
此外，《报告》对近期其他在电动汽车行业的“支持”情况也予以了关注，包括产业部门、行业部门的一些促消费政策。这些关注都预示着电动汽车企业在开展涉欧贸易或交易时，需要更加做好可能的FSR等贸易救济调查的风险排查及应对工作。
二、总结
在中欧贸易摩擦持续、欧盟利用贸易救济调查手段对中企在欧开展经营活动不断制造障碍情况下，中企赴欧开展投资并购交易及参与涉欧公共采购活动恐将面临更大挑战。
此外也仍需关注的是，除了经营者发起的申报之外，欧委会在FSR下还享有依职权调查的权力，其可以对接受外国补贴的经营者所涉及的所有经济活动，一切可能扭曲欧盟内部市场的补贴以及任何未达申报门槛的并购交易或公共采购发起主动调查，对涉欧经济活动制造更多成本和不确定性。而根据欧委会的执法简报，由于FSR正式施行后的申报案件数量远高于欧委会此前预估，其负责FSR审查的机构 (FSR taskforce unit)自2024年3月1日起被一个新成立的执法理事会 (Directorate K)所取代，执法能力得到全面提升。这已释放出重要信号，即在欧盟经营或有意进入欧盟市场的中国企业需要继续保持对FSR合规的高度重视，并提前做好涉欧交易规划、FSR等贸易救济调查的应对工作。
注释：
[1]欧盟宣称中国电动汽车进口量大幅增加“损害欧盟市场”，商务部回应：
https://news.hangzhou.com.cn/gjxw/content/2024-03/15/content_8702190.htm
[2]中国中车遭反补贴调查，系欧盟新规实施以来首例“深度调查”：
https://finance.sina.cn/2024-02-20/detail-inaisrka6873368.d.html?vt=4&pos=108
[3]欧盟对隆基绿能、上海电气在罗马尼亚光伏投标项目启动调查：
https://www.sohu.com/a/769296060_121323879
[4]电动汽车之后，欧盟反补贴调查为何又盯上了中国风力涡轮机？：
https://news.ifeng.com/c/8Yfp7HrG4fR
[5]见欧委会官网
https://competition-policy.ec.europa.eu/document/download/22197012-2036-4b1e-8b02-0eb8b2d6e666_en?filename=kdar24001enn_competition_FSR_brief_1_2024_100-days-of-FSR-notification-obligation.pdf&mc_cid=833ed23349&mc_eid=4e56d350eb
[6]《关于2022年新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知财建》〔2021〕466号
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