自2024年7月1日起，《中华人民共和国公司法》（下称“新公司法”）正式施行，标志着中国公司法体系的重大革新。新公司法引入了无面额股制度，旨在提高股份流动性，降低融资成本，同时为投资者提供更灵活的投资选择。然而，新制度的实施也面临诸多挑战，如面额股向无面额股的转换方式、公司内部决策流程等。本文旨在梳理新公司法对无面额股制度的法律规定，分析制度落地可能面临的问题，并结合目前法律提出制度实操的思考。
一、无面额股制度的法律规定及理解
根据新公司法规定，无面额股制度的主要内容如下：
（一）股票面额制度的基本规定
第一百四十二条 公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
从公司法发展历程来看，股票面额制度整体呈现“由严到宽”的修订趋势[1]，第一百四十二条规定的无面额股份制度进一步推动了股份面额制度发展，并且初步建立了面额股、无面额股两种体系并行的立法模式，进一步解放公司自治权。
面额股和无面额股的主要区别是面额股记载或标明票面金额，而无面额股只记载股份数，不记载票面金额；面额股不得折价发行，而无面额股不受折价禁止原则的限制。第一百四十二条关于无面额股制度的规定代表了立法意图的变化，在过去，面额股通过载明票面金额以及禁止折价发行的方式来保证公司资本在外观上能够维持充足，便于债权人、投资者对公司进行基本判断。随着经济发展以及公司资本体系的进步，面额股制度越发只能起到公司资本标识的作用，不能很好的承担保护债权人的功能。有观点认为，“面对跌破面值的公司对外筹资，股票的面额的锁定下限成为一种障碍与禁锢。”[2]赵旭东教授亦曾指出：“撇开非由资本形成的公司资产不论，除在公司设立的某个瞬间，公司资产纯粹由资本构成且资产本身未发生任何价值变化，会出现公司实际资产与注册资本完全一致的情形外，公司资产与资本的脱节是公司财产结构的永恒状态。”[3]由此不难看出，依靠面额股制度以及注册资本来保障债权人的利益是不充分的，投资者关注的不只是注册资本以及股票面额本身，而是公司的资产状况。新公司法引入无面额股有利于增加公司融资的灵活性，无面额股发行不受折价禁止的限制能够缓解部分公司融资难的问题。
第一百四十二条兼顾面额股与无面额股制度，授予了公司选择发行面额股或无面额股的权利，保留了现有的制度安排，不会对目前的公司资本体系造成较大冲击，部分流动性一般的股份公司暂时无须考虑面额股向无面额股的转换。对于第一百四十二条之规定，我们有以下理解：
- 1、第一款规定，对于同一家公司只能在面额股和无面额股制度中择一采用，主要原因在于一家公司存在两种股票不利于投资者对公司价值进行估计，可能造成公司内部制度繁杂、治理混乱的结果，不利于维护股东平等权益。
- 2、第二款规定面额股与无面额股之间的转换只能采取“全有全无”的方式，转换必须覆盖所有的股份，而且需要修改公司章程的相关规定。
- 3、第三款规定了无面额股制度下的会计处理规则。在面额股制度下，投入资本分别计入“股本”和“资本公积”（股本溢价）之中，注册资本等于股票的票面价值乘以股份总数。而在无面额股制度下，公司可以不设资本公积金科目，使得新发行的无面额股票全部计入注册资本，另一方面，如果设置资本公积科目，则要求至少有1/2以上的股款计入注册资本。[4]这样的安排具有合理性，外部投资者可以和原股东协商确定认购款项计入资本公积金的比例，能够一定程度上稳定公司内部关系，保障原股东权益。
（二）纸面股票、招股说明书对无面额股的记载内容
第一百四十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：
……
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。
第一百五十四条 公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。
招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：
……
（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；
……
公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。
第一百四十九条和第一百五十四条主要是无面额股票外观形式上的配套制度：纸面形式的无面额股票需要记载代表的股份数；发行无面额股的，招股说明书应当载明发行价格，以便认购人认购公司股票，计算所购股票代表的公司资本数额及所占的比例。[5]
（三）无面额股发行的决议
第一百五十一条 公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额；
（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。
公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百五十一条呼应第一百四十二条第三款对无面额股会计处理规则的规定，公司发行无面额股的，股东会应当作出决议决定新股发行所得股款计入注册资本的金额，并且决议需要确定至少不低于所得股款1/2的注册资本计提比例。
另外，由于发行新股属于增资决议，所以应当经股东会出席会议有表决权的股东所持表决权2/3以上通过，或者股东会、公司章程授权董事会通过特别表决程序表决通过。
（四）无面额股所得股款作为资本公积金的来源之一
第二百一十三条 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
与新公司法其他规定保持一致，第二百一十三条明确了公司资本公积金的其中一个来源是发行无面额股所得股款。在面额股体系下，以高于票面面值的价格发行新股被称为“溢价发行”，而相对应的，无面额股因为没有面值，自然没有溢价一说。根据上述规定，无面额股最多可有1/2的股款计入资本公积金，实际上，不论无面额股股款有多少计入资本公积，对债权人的保护并不会受到影响，因为注册资本、资本公积都属于公司净资产范畴，不存在根本性的差异。
二、无面额股制度落地可能面临的问题
根据前文所述，无面额股制度具有解绑资本单位符号和货币符号、尊重公司自主决定发行价格权利、提供灵活股权认购方式、提升债权人保护强度等功能。新公司法引入无面额股制度，并对其内容作出基本规定，但缺少相应的实施细则和配套制度，由此可能在制度落地层面可能面临如下问题：
（一）无面额股制度的配套规则有待完善
新公司法引入了无面额股制度，但目前未制定相关实施细则，尽管法律赋予公司选择权，但鉴于市场环境和成本考量，多数公司可能仍倾向于面额股。目前无面额股制度实施存在较大不确定性，需要完善其与注册资本、调整发行价格等相关方面的配套规则。
（二）面额股与无面额股之间的转化缺乏具体规定
新公司法赋予了公司在面额股与无面额股之间转换的权利，但法律本身并未明确转换的具体流程。这种转换不仅涉及股票类型的变化，还可能影响资本公积金、注册资本等要素的调整。在面额股转换为无面额股时，公司需要注销原有的面额股再发行新的无面额股，还是可以直接通过股东会决议或董事会决议将原有的面额股直接转换发行新的无面额股，尚无相关具体规定；如可以直接通过股东会或董事会决议将原有的面额股直接发行新的无面额股，是否还需要取得证券监督部门的审批或备案；此过程可能伴随如何确定无面额股的发行价格，资本公积金、股份总数如何调整等系列问题。特别是对近期出现 “面值退市”危机的上市公司，能否通过将面额股全部转为无面额股，避免“面值退市”呢？反之，无面额股转换回面额股时，可能要关注注册资本的调整，并且需遵循法定程序，避免注册资本的不当减少。由于新公司法未提供转换操作的详细指引，且目前缺少实施细则，转换过程的复杂性及潜在的高成本使得实际操作面临挑战。
（三）发行决策权的归属与股东权益的侵害风险
新公司法规定无面额股的发行权归属股东会，但第一百五十二条、第一百五十三条规定了授权资本制度[6]，第一百五十三条规定公司章程或股东会可以授权董事会决定发行新股。在实践中，无面额股发行的决策权可能由公司董事会决定，如此一定程度上提高了股份发行效率，但也存在董事会滥用股份发行权，结合表决权委托、公司担保、员工持股等方式侵害股东权益的风险。
新公司法规定董事负有忠实、勤勉义务，应当以公司最佳利益为优先考虑。如果董事会决议通过的股票发行方案不合理地损害公司及股东利益的，董事负有赔偿责任，同时股东可提起代表诉讼进行追责。[7]制度落地会带来新的制度挑战，配套制度的设计应当重点考虑原股东的利益保护。
三、无面额股制度的实务操作思考
结合目前法律规定，我们认为，无面额股的实务操作可初步分为以下情形：
无面额股的实务操作流程又可分为以下内容：
（一）公司形成决议、配套文件并执行
公司应当按照对应的情形形成决议以执行核心操作，包括股东会决议和董事会决议（授权董事会发行股份情形），决议应包含新股种类及数额、发行价格等内容。另外，应当制作股票发行方案等相关文件。
对公开发行新股的公司而言，其发行还需遵守《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、行业规则的规定，依法上报证监会注册，并进行信息披露。
（二）会计处理
根据新公司法规定，公司发行无面额股时，有权自主决定资本的会计处理方式。公司可以选择将全部或至少一半的股款计入注册资本，同时根据公司章程的规定，决定是否设立资本公积金科目。如果章程规定设立资本公积金，公司可以将不超过一半的股款划归该科目；若章程规定不设立，则所有股款均直接计入注册资本。这意味着，无论股份发行价格高低，公司在会计上可以选择不设置资本公积金科目。
（三）工商登记
我们认为，在工商登记方面，如果是发起设立公司，则按照发起设立的要求提交材料进行设立登记；如果是面额股和无面额股之间的转换（实质为修改公司章程，可能涉及注册资本变更），则按照变更登记的要求提交材料。由于新公司法施行后各地主管部门对规则的理解适用可能存在不同，我们建议提前与主管部门沟通确认。
（四）其他注意事项：对发行价格、注册资本限额的特别规定
上市公司发行新股还受到监管机构的对发行价格的限制，如《上市公司证券发行注册管理办法》第五十四条规定：上市公司增发的，发行价格应当不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价；第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。上市公司在发行无面额股过程中，应当注意和监管规则相适应。
另外，特定行业的股份有限公司可能会受到最低注册资本限额的限制，如《证券法》第一百二十一条规定：证券公司经营本法第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元；经营第（四）项至第（八）项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元；经营第（四）项至第（八）项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。对于有最低注册资本限额限制的公司，在适用无面额股制度时，注册资本的变动（主要是减资）应当符合特别规定。
四、结语
无面额股制度的制度价值主要体现在突破了传统面额股发行中对折价发行限制，使得新股发行价格能够更贴近市场实际，降低融资门槛，提高资本筹集的效率。其次，无面额股提供了更为多样的股权结构设计。公司可以根据不同的发行需求和目标投资者，灵活设定发行价格和股份比例，这不仅有助于吸引外部投资，维护公司控制权，也为原有股东提供了以较小成本增加持股的机会。此外，无面额股还能使股权激励计划更加灵活，员工可以以较低成本获得公司股份，增强其归属感和激励效果。
现行公司法已构建了以面额股为核心的稳定规范体系，其规定涉及注册资本、资本公积金等多个方面，确保了公司资本在面额股体系下运作的有序性。然而，新公司法虽然引入了无面额股制度，却缺乏相应的细化规则及制度配套，使得这一新制度在实际应用中面临规则缺失的问题。尽管新法为公司提供了选择股票类型的权利，但考虑到市场的成熟度和公司对稳定性的需求，许多公司可能会继续沿用传统的面额股制度。这种选择反映出市场对于新制度的适应和接受需要时间。
鉴于此，立法者亟需填补法律空缺，出台实施细则，完善相关配套措施，以确保无面额股制度能够在保护公司股东、投资者和社会公共利益的同时，实现制度的平稳过渡和健康发展。
注释：
[1]回顾历次修订，公司法于2004年修订时放开对于溢价发行的审批限制，并于2005年修订全面放开溢价发行，此后一直沿用“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。本次修订新增无面额股制度，代表立法风向的更新。
[2]参见王文宇、林仁光：《公司资本制度与股票面额之研究》，《月旦法学杂志》2001年第6期。
[3]参见赵旭东：《从资本信用到资产信用》，《法学研究》2003年第5期，第109-123页。
[4]类似的采用无面额度，并要求一定比例股款计入注册资本的制度安排可见于《日本会社法》、《韩国公司法》之中。
[5]参见赵旭东主编：《新公司法条文释解》，法律出版社2024年版，第335页。
[6]授权资本制意指公司只需在章程中记载授权资本，载明公司最高可以发行或筹集的公司资本额或者股本总额，公司在设立时股东不必一次性认足全部的授权资本，公司即可成立。
[7]参见《公司法》第125条、188条、189条之规定。
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